1944年浙江上虞县的新四军为了躲避日军的扫荡，搬进了郊区的永和寺。这天突然有两位背着茶叶篓的采茶女前来寻找陈山，并送上了一封信。陈山打开信看到上面写着：希望新四军接济40万发子弹，王鼎山。陈山看完后陷入了沉思......
王鼎山是一个土匪头子，此次他能够向新四军求救，是源于两年前陈山和王鼎山的一段军匪情。
1942年日军发动了浙赣战役之后，国民党无力抵抗然后远离日军。眼看日军肆虐，新四军立刻就顶了上去，把浙江绍兴一带变成了一个新的抗日战场。新四军的奋力抗日，暂时阻止了日军的侵略步伐。
为了扩大抗日力量，新四军的陈山提出了招安附近一众土匪的想法。这个想法让大家感到十分清奇，并表示绝对支持。于是经过讨论，领导层决定让陈山打入土匪内部，通过各种方法把他们加入到新四军的队伍。
陈山改了名之后先潜入到了一个叫王山虎的绺子里，这群土匪势力较大，有300多人。通过不懈的努力，陈山说服了王山虎，不料这群土匪内部发生分裂，招安之事也就半途而废。
陈山发现利用这种办法效率太低，一气之下自己拉杆建起了队伍。经过努力，陈山自己的队伍人数竟然达到了2000多人，这在周边的土匪行业当中成了翘楚。光有这些还是不行，陈山不断联络其他土匪，希望能建立友好的革命情谊。
在一众小土匪头目当中，有一位叫王鼎山的率先进入了陈山的眼界。王鼎山本是一老实农民，因得罪了一个当地恶霸，自感即将不保，就主动出击杀死了恶霸，然后他一把火烧了自家房屋，落草为寇。
落草后的王鼎山很快就拉起了自己的队伍。他的队伍中大多都是受欺压的穷苦百姓，被逼无奈才上贼山。他们聚集到一块儿后在王鼎山的领导下，大肆报复之前曾经欺负过他们的劣绅恶霸，烧杀抢掠，当地为富不仁的财主被欺负得苦不堪言。
但是他们对于平民百姓基本没有骚扰，相反，王鼎山在他们抢来财物后还会把一部分分给穷苦百姓。王鼎山这股绺子对于王鼎山来说，他们并没有罪大恶极，相反，他们骨子里有反抗压迫除恶扬善的基因。
后来，在陈山和王鼎山的关系熟络之后，陈山便对王鼎山露出了真面目......亮明了自己真实的身份，并真诚邀请王鼎山加入新四军。
王鼎山虽然对为新四军也颇有好感，但是在山野间自在惯了，他并不愿加入新四军。人各有志，不能强求，陈山见王鼎山无意归顺，撂下了一句“有困难找我”的话就走了。
时间再回到1944年，此时日本败局已定，蒋介石把更多的精力放在如何清扫所有可能对国民党不利的因素上来。除了排挤共产党，蒋介石还大力清剿占据着各个山头的土匪们，为抗战结束后独占胜利果实铺平道路。
本来都挺耀武扬威的土匪头们心想日本鬼子这帮土匪终于将要滚蛋了，不料国民党这个大流氓又前来围剿自己。很多土匪一边暗骂蒋介石畜生，一边缴械投降，并协同蒋介石再去镇压其他土匪。蒋介石抗日无能，对于对付同胞其手段不断推陈出新。对于这种剿匪方法，蒋介石称其为“以匪治匪”。
其中有一些心向光明的土匪们不愿投降国民党，为了自由宁愿奋力一搏，其中王鼎山部就与国民党部队展开了卫山头战役。几十天的激战下来，王鼎山队伍的业余性就展现得一览无余，不但战术上吃亏，粮草弹药也马上接近尾声。
此时王鼎山想到了新四军的陈山，陈山在离开自己时交代过不让自己与日本人、国民党为伍，这个自不必说；还让自己有困难找他，意思是新四军可以帮助自己。
这下有困难了，找他！
王鼎山找了两位采茶女，把求助的字条送到了陈山那里。陈山看到字条后陷入了两难境地。首先自己承诺过会帮助王鼎山，这个信义不能背弃；但是对方提出的40万发子弹数量着实庞大，自己所在部队物资尚有欠缺，根本满足不了王鼎山的要求。
陈山和组织的各位领导商议之后决定，再次“招安”王鼎山。于是陈山给王鼎山回信，希望他能够带领弟兄们一同加入新四军的队伍，这样就像一滴水融入了大海，永远都不会干涸了。
王鼎山的队伍一向以民主著称，他得到陈山回信后把信里的意思跟大家分享了一下。众头领和其他兄弟们经过投票表决，最后以高票数通过了加入新四军的决定。现场一片欢呼。王鼎山给陈山回信，表示愿意加入新四军。陈山和组织都很高兴，等待王鼎山率领弟兄们前来投诚。
结果等了十来天仍然没有见王鼎山率部前来，却等到了他的一封信。信上说明王鼎山率众兄弟在去往新四军的路上遭到了国民党的围剿，双方已经战斗数日，现在已经弹尽粮绝，兄弟们死伤惨重，希望新四军不要着急，再稍等时日，若突围成功便立刻前往投诚。
司令员何克希立刻率领部队前去支援，最终，王鼎山和大部分兄弟们获救。
陈山作为主要代表带领刚帮王鼎山打完仗的部队去找王鼎山时，被对方部下的一顿酒席给拦了下来。王鼎山部下只是笑脸相迎让陈山及队伍好吃好喝，就是不提与首领相见之事。陈山明白王鼎山的心思，于是就命同志们解下所有武器放于一旁，大吃大喝之后倒头便睡。
得知这些的王鼎山终于放下了防备，确定陈山带领这么多人前来确实是帮自己解围的，而不是来剿灭自己，于是就坐于睡熟的陈山一旁，等其醒来。陈山醒来后看到阔别两年的王鼎山就在自己眼前，两人执手阔谈了起来。
对于加入新四军，王鼎山还提出了最后三条要求：其一，不打乱现有队伍，直接给一新四军番号，兄弟们在一起时间长了，不愿分开；其二，希望组织上能照顾众弟兄四百多人的家人，以好让大家放心上战场杀敌；其三，现在手里有几个“肉票”，赎金都还没要回，得把活儿干完。
对于前两个，组织都能接受，对于最后一个陈山直接驳斥了王鼎山：人民新四军来源于人民，其职责是保护人民和为人民打天下，现在你们马上就要加入新四军了还要做强盗的事，这是让这个军队都成为土匪吗？
最终，王鼎山想通了这个道理，把这几个作恶的地主给放了，最后，他们又通过法律的武器惩罚了这些坏人。
后来，王鼎山的这支队伍被授予了正式的编号：新四军抗日别动队。王鼎山依然是一把手，陈山担任政委。这支队伍作战神勇，在抗日战争和解放战争中都立下了不小的功劳，王鼎山也升到了副团长的位置。
