兰州战役是1949年8月份打的，这时候胡宗南在扶眉战役中被打破了胆，逃亡汉中地区。东南战场二野、三野和四野正在秋风扫落叶般追击国民党残余部队，大形势对我十分有利。
国民党的部署：
马步芳让年仅28岁的儿子马继援为司令官防守兰州，手里的兵力是82军、129军、2个骑兵师和3个保安团，一共5万人。
129军和2个骑兵师都是临时组建的部队，没什么战斗力，3个保安团更是打酱油的，西北地区历来贫穷养不起部队。马继援手里唯一的常备主力部队实际上也就是82军的100师约8000余人。
兰州的北翼是临时组建的91军和120军以及马鸿逵的81军3万多人作为策应。南翼是新组建的2万多部队作为策应。
兰州战役国民党总的战略兵力是9万多人，实际参战的是兰州城防的5万余人。
马家军的战略目标是坚守兰州，如果胜利则扼守西北大门，如果失败坚守可以为兰州和西宁的撤退赢得时间。
解放军部署：
以64军3万余人在北翼，牵制马鸿逵的3万余人。以1军、2军和62军共10万大军进攻南翼的2万多国民党军队。以7军、60军、61军10万大军驻守宝鸡保障后方，牵制胡宗南集团。
进攻兰州5万国民党军队的是我军主力，包括3军、4军、6军、63军、65军共5个军15万兵力，我5个军得到了四野5个重炮团的支援，可谓是兵强马壮，由彭总亲自指挥。
我军的战略目标是歼敌主力于兰州地区，打开挺进大西北的门户。
我军战略总兵力34万人对9万人，兰州主战场我军15万对5万人。
从实力看我军无论从哪个方面讲都是压倒性的优势，应该是势如破竹的进程，但战斗实际上比想象的要艰难得多：
我南线1.2.62军共10万大兵首先进攻南线，2万多马家新兵不战而退，兰州的南翼已经被粉碎，马家军急忙将骑兵主力调往西宁，保障后方。
而我攻兰主力趁机挺进兰州城下，8月21-22日4.6.63.65四个军调集了9个团的精锐，对兰州外围东、西、南三面的马家山、窦家岭、古城岭、狗娃山、十里山、沈家岭和草盘营等阵地发动两天的猛攻，阵地一个都没有拿下来，几十公里的防线一个口子都没有撕开。
而我进攻的9个团损失惨重，伤亡达2500人，仅65军伤亡就达800人，我军停止了进攻。
接下来彭总主动承担失败的责任，承认了准备过于仓促，攻击面过于分散没有集中兵力和火力。接着开始调集后续兵力尤其是炮兵。经过22-25日三天的准备，25日开始发起了总攻。
25日在兰州城区的外围进行了窦家岭、古城岭、营盘岭和沈家岭四大阵地进行激战。
第一、东线的窦家岭是我63军主攻方向，我军集中3个团又一个加强营发动进攻，马家军防守的是100师的1个营和一个保安团共3000余人，双方激战6个小时，战况激烈，我军先后又调集2个团支援。
马家军也先后两个批次支援从侧翼发动反扑，第一批是100师的一个营被我军击溃，第二批是100师的两个营（含第一批的那个营），又为我军所击溃，双方均伤亡惨重。马家军退防十里山和马架山，我军攻克窦家岭。接着守窦家岭这两个残破的团整编为一个团对窦家岭阵地发动反扑，再次为我军击溃。
第二、65军主攻的是东线的古城岭，65军组织了5个团发动进攻。古城岭的守敌是100师的其余两个团共5000余人。古城岭战斗的核心是左翼。
我193师的577和578团发起进攻后突破古城岭左翼，100师立即调集兵力发动反扑，我军两个团损失惨重，193师组织直属部队和机关勤杂人员投入战斗，194师的582团也投入战斗，双方反复争夺20余次，进行惨烈的拉锯战。
双方激战11个小时，歼灭马家军1300余人，敌残部退守十里山和马架山。
兰州战役战场地形
第三、南线的营盘岭是我6军的主攻方向，6军调集6个团的主力发动进攻。负责防守的是82军248师的2个团约5000余人布置了三道防线。
我军经过半个小时的炮火准备发起总攻，占领第一道防线。248师组织1个团兵力连续发起三次反扑，均被我军火炮击溃。
248师又组织一个营兵力发动第四次反扑，我军调集3个团兵力发动反冲锋，不仅击败敌军的第四次反扑，还乘胜攻克第二道防线。
第二道防线丢失后248师组织兵力先后发起7次反扑，均被我军击退，248师的进攻力量也消耗殆尽。我军接着发起总攻，攻克营盘岭最后的主阵地。
营盘岭战斗共歼敌3000余人，248师参战的5000人损失率超过60%。
此为牺牲的王学礼团长纪念碑
第四、西线的沈家岭和狗娃山是我4军的主攻方向。沈家岭攻坚战也是兰州战役最惨烈的战斗。4军调集6个团的主力发动进攻。防守的是190师的两个团及附属部队共6500人，像营盘岭一样也组织了三道防线。
我军发动了猛烈的炮击，接着发起突击，接连突破守军的两道防线。国军组织兵力连续发起5次反扑，均被我军击溃，190师步兵损失殆尽，三个主力营长均被击毙，接着换上了骑兵和工兵继续战斗。
我军也同样损失惨重，其中负责主攻的31团经过五个小时战斗只剩下100多人，团长王学礼和政委李锡贵均壮烈牺牲；32团副团长马克忠也壮烈牺牲，32团战后仅余数十人。
4军将作为预备队的3个团也调上来，这也是四个主攻军中唯一9个主力团全部压上的战斗。
我军主力全线压上后，马家军困兽犹斗，依然继续将骑兵当步兵用，加上工兵发起反扑。我军每打退敌军一次反扑就乘势前进一步。最终经过14个小时的激战，我军攻克沈家岭。
沈家岭故战场，山头被削低2米多
沈家岭战斗结束后，兰州战役胜局已定。25日傍晚马继援开始撤退，并且命令一颗子弹、一粒粮食都要带走，进行大搬家式的撤退。
作为预备队的3军晚上十点发现敌军企图，发起追击，败退的国军陷于混乱，最后逃跑者掉冒险徒步过河，在黄河中溺死者达2000余人。
但我军其余4个军经过一天激战伤亡惨重，都在积极抢修工事，防止马家军发动反扑，并为第二天的进攻做准备，没有趁机发起全线反击，所以也没有取得更大战果。
26日我军对兰州发动大规模进攻，敌军均已逃窜，兰州胜利解放。
而兰州战役的伤亡数据始终是个迷，根据军史专家的普遍说法是我军伤亡8700人，马家军伤亡1.2万余人。
